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澳门拉斯维加斯绿色动力非公开发行A股股票预案
- 2020-06-19 17:32-

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,尚需向国有资产监督管理部门备案和获得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)等相关中国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

  3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定,北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

  除北京国资公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

  5、 本次 非公开 发行 股票的 数量 不超过 本次发 行前 总股本 的 20%,即232,240,000股(含本数),以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。

  6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过239,000.00万元,扣除发行费用后募集资金将用于投资建设惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目及偿还银行贷款。

  7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  8、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”,请投资者予以关注。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要.....19

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................43

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....44

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................45

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........45

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............错误!未定义书签。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.........59

  H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值的、以港币认购和交易的股票

  中信证券、保 荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司,为发行人本次发行的保荐人、主承销商

  审计机构、申报会计师、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

  发行、本次发行 、本次非公开发行 指 本次绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

  本预案 指 绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  BOT 指 建造-运营-移交;BOT 是一种业务模式,业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后,相关设施将交回业主

  可再生能源 指 可以循环再生的能源,包括太阳能、水力、风力、生物质能、波浪能、潮汐能、海洋温差能等

  固废、固体废物 指 生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类,固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾

  生活垃圾 指 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾,其主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP 复合膜、橡胶等

  邻避效应 指 居民或当地单位因担心项目(如垃圾场、核电厂等邻避设施)建设在住所周边,对身体健康、环境质量和资产价值等带来诸多负面影响,从而激发嫌恶情绪并采取坚决的、有时高度情绪化的集体反对甚至抗争行为

  垃圾焚烧 指 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应,通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解,达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的

  垃圾焚烧发电 指 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧,在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽,推动汽轮机并带动发电机发电

  千瓦时(KWH) 指 能量量度单位。一千瓦时等于一台一千瓦功率的发电机在额定功率下一小时内产生的电量

  成立时间:2000 年 3 月 29 日(2012 年 4 月 23 日整体变更设立股份有限公司)

  经营范围:从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成,垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询(经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的,按有关规定办理)。

  随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开,“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习主席指出,生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计,我们要坚决打好污染防治攻坚战,推动我国生态文明建设迈上新台阶。中国十九大报告中明确提出,要加快生态文明体制改革,建设美丽中国,从 2020 年到 2035 年基本实现生态环境根本好转和美丽中国的宏大目标。然而,随着工农业发展以及城镇化进程的加快,我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战,是建设美丽中国的必须跨越的障碍。

  目前,我国生态文明建设正处于压力叠加、负重前行的关键期,已进入提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的对优美生态环境需求的攻坚期,也到了有条件有能力解决生态环境突出问题的窗口期。推动垃圾焚烧发电行业的发展,是解决我国生活垃圾问题,充分实现废物资源化,建设美丽中国的重要手段之一。

  由于我国城市生活垃圾处理系统还处于发展阶段,大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理,导致垃圾累积堆存规模较大,我国面临的环境问题日益严峻,政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性,不断加大投资力度,并就生活垃圾处理行业出台了一系列产业支持政策。

  2016 年 12 月,发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》(以下称“《十三五垃圾处理设施建设规划》”),提出“十三五”期间城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518 亿元,其中无害化处理设施建设 1,699 亿元;计划到 2020 年底:生活垃圾无害化处理率显著提高,直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到 100%;垃圾焚烧逐步成为主流固废处理方式,直辖市、计划单列市和省会城市实现原生垃圾“零填埋”。

  2019 年 6 月 5 日,国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(修订草案)》,为城乡垃圾分类工作的推行提供了法制保障。2019 年 6月 6 日,住建部等发布了《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》,要求:自 2019 年起,在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。到 2025 年,全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。

  随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台,尤其生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行,有利于进一步提高我国生活垃圾无害化处理能力,对垃圾焚烧发电行业的发展、以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。

  随着我国经济建设的快速发展,城镇化率快速上升,带动生活垃圾处理需求持续增加。截至 2019 年末,中国人口达到 140,005 万人,比 2006 年末增加 8,557万人;我国总人口城镇化率达到 60.60%,较 2009 年末提高约 12.26 个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增,截至 2018 年末,我国生活垃圾清运量达 2.28 亿吨,自 2008 年以来增长达到 47.70%,垃圾围城的状况日益严重(数据来源:Wind)。

  随着城镇化的推进,城镇人口增多,垃圾处理需求在不断上升;同时,垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化的优势明显,不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的主流方式,根据《十三五垃圾处理设施建设规划》,预计截至 2020 年垃圾焚烧能力将占总无害化处理能力的 53.69%,我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气,仍有较大的市场空间。

  垃圾焚烧发电所需前期投入大,一个日处理能力 1,000 吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为 4 亿元至 6 亿元。同时,垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长,一般在 8-12 年,属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性,该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此,资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

  截至 2020 年 3 月 31 日,公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目 21 个,在建项目 8 个,筹建项目 14 个,运营项目垃圾处理能力达 20,010 吨/日,装机容量392.5MW,为保证公司持续发展,需要不断扩大投入。因此,通过本次非公开发行股票募集资金,加大垃圾焚烧发电项目投资建设和偿还银行贷款,有利于进一步提高公司的垃圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主业优势,增强公司核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

  随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年3月31日,公司合并报表口径总资产规模为1,427,950.28万元,总负债规模为1,067,337.21万元,资产负债率达到74.75%。

  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力,一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其与公司在发行价格确定后签订补充协议确定,北京国资公司不参与市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

  除北京国资公司之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  截至本预案公告日,除公司控股股东北京国资公司以外,其他发行对象尚未确定。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与保荐机构(主承销商)等各方协商决定。

  除北京国资公司之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与保荐机构(主承销商)等各方协商决定。

  本 次发 行 股票 数 量不 超 过 本次 发 行前 公 司总 股 本的 20% ,即 不 超过232,240,000股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过239,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  北京国资公司认购的股份,自本次发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次交易构成关联交易,须经公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,相关议案提交A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议时,关联股东也须回避表决。

  截至本预案公告日,公司控股股东与实际控制人为北京国资公司,直接持有公司43.16%的股份,并通过其全资子公司北京国资(香港)有限公司持有公司2.14%的股份,北京国资公司合计持有公司45.30%的股份。

  本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股(含本数),北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股。本次发行完成后,北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%,仍为公司的控股股东与实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过,并已取得北京市国资委出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,尚需向国有资产监督管理部门备案和获得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)等相关中国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议摘要

  2019 年 10 月 30 日,公司第三届董事会第十五次会议确定的发行对象为公司控股股东北京国资公司,其他具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复后,按《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下:

  经营范围:资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  公司控股股东和实际控制人为北京国资公司。截至本预案公告日,北京国资公司与本公司的股权结构图如下:

  注:北京国资公司直接持有绿色动力 43.16%股份,通过全资子公司北京国资(香港)有限公司持有绿色动力 2.14%股份,合计持有绿色动力 45.30%股份。

  北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司,对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司在城市功能开发、中长期股权投资、PE 和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验,形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。北京国资公司的核心运营模式遵循“投资-培育-成熟-退出-再投资”的方针,对部分投资项目会选择在适当的时机考虑退出,实现投资收益。

  数据来源:北京国资公司 2017-2019 年度审计报告及 2020 年第一季度财务报告(未经审计)。

  北京国资公司及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  本次非公开发行 A 股股票完成后,本公司所从事的业务与北京国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

  北京国资公司与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易,即北京国资公司及其关联方向本公司提供相关服务及产品、担保及借款等。公司与北京国资公司的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露,关联交易均出于经营发展需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  北京国资公司拟认购公司本次非公开发行 A 股股票,构成与本公司的关联交易。对此,公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

  (八)本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内,公司与控股股东、实际控制人北京国资公司的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

  公司和北京国资公司于 2019 年 10 月 30 日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议的主要内容如下:

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由甲方董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

  甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认购数量不低于本次发行 A 股股票实际发行数量的 40%,且不超过 13,300 万股,非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

  乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购股份数额。

  乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起 10 个工作日内,办理完毕登记结算公司股份变更登记手续,并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理工商变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。

  本次非公开发行完成后,乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

  由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

  本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

  (2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用)。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

  本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,甲方董事会单方终止本协议,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成甲方违约。

  本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下述条件全部满足时生效:

  (4)本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会批准;

  本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或其授权代表签署后方可生效。

  (3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,甲方董事会有权单方终止本协议;

  (4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会或上交所撤回申请材料;

  公司和北京国资公司于 2020 年 5 月 29 日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容如下:

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由甲方董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A 股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,在发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由甲方董事会与保荐机构(主承销商)等各方协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

  甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 40%,且不超过13,300 万股,非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

  乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数。

  甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

  由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

  本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 239,000.00 万元,扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款,具体情况如下:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅环境园。项目一阶段工程焚烧处理生活垃圾规模 1,700 吨/日,采用 2×850 吨/日机械炉排垃圾焚烧炉,汽轮发电机组为 1×40 兆瓦;二阶段工程根据垃圾供应情况适时开工建设,焚烧处理生活垃圾规模 1,700 吨/日,土建及配套工程在一阶段一并完成。项目总投资估算 111,345.00 万元,拟使用募集资金 60,000.00 万元。

  惠阳-大亚湾区毗邻深圳,近年随着珠三角经济发展,受深圳区域带动作用,惠阳-大亚湾区经济发展迅速,生活垃圾产量增长速度较快。

  目前,该环境园垃圾进场量平均为 1,435 吨/日,且仍在逐步增加,超过一期项目的建设预期(一期项目建成投产规模为 1,200 吨/日),当前焚烧处理规模已无法满足需要,多余的垃圾需要进入园内填埋场处置,占用大量库容。该填埋场为飞灰填埋处置场所,根据一期项目环评,焚烧飞灰必须在园内进行安全处置,如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置,未来园内焚烧飞灰的处理空间将被进一步压缩,从而缩短环境园使用寿命。因此,为践行生活垃圾无害化处理的相关规划、保护当地生态环境、提高垃圾资源化效率,惠州二期项目的建设具有必要性。

  根据项目可行性研究报告,惠州二期项目投资财务内部收益率(税后)为6.18%,经济效益良好。

  惠州二期项目的运营模式为 PPP 模式,该项目的审批程序履行情况具体如下:

  已于 2019 年 2 月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和改革局关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目核准的批复》(惠发改核准〔2019〕2号)。

  已于 2018 年 11 月获得惠州市环境保护局出具《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目环境影响报告书的批复》(惠市环建〔2018〕43 号)。

  惠州二期项目业主方已取得惠州市国土资源局下发的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期(PPP)项目用地的预审意见》(惠市国土资函〔2018〕2031 号)。

  惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目合同》的相关约定:“5.1 使用土地的权利 惠阳区环卫局应积极与相关政府部门沟通配合,确保项目公司在工程建设期起始日,有权免费获得项目用地的权利(以下简称“使用土地的权利”)并确保项目公司在项目合作期内独占性使用该等土地。为避免疑义,双方明确项目用地使用权不转移项目公司,政府仅按土地现状提供给项目公司使用,项目公司应完成项目用地的填土平整。”根据上述合同约定,惠州二期项目主要由惠州市惠阳区市容环境卫生管理局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

  根据惠州市惠阳区自然资源局于 2020 年 5 月 22 日出具的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧发电二期项目土地手续办理情况的说明》,惠州二期项目用地已以惠阳区 2019 年度第三批次城镇建设用地上报审批,并已经粤府土审(10)[2020]6号文批复同意转为国有建设用地,现我局正按规定程序办理上述项目后续相关用地手续。

  综上,惠州二期项目土地使用权属证书正在办理中,且预计取得用地不存在障碍,不会影响惠州二期项目的如期实施。

  根据《中华人民共和国安全生产法(2014 修正)》第二十九条规定:“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家有关规定进行安全评价。”因此,惠州二期项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

  根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第七条规定:年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤,且年电力消费量不满 500 万千瓦时,以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目,按照相关节能标准、规范建设,不单独进行节能审查。因此,惠州二期项目无需进行节能审查。

  惠州市惠阳区人民政府于 2017 年 9 月 4 日下发《惠州市惠阳区人民政府关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目实施方案、招标文件(含 PPP 合同)的批复》,同意本项目立项。

  惠州市惠阳区财政局于 2017 年 8 月 10 日下发了《关于〈惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目〉通过物有所值、财政承受能力验证的函》,本项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。

  根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,惠州二期项目于2018 年 7 月 27 日被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。

  鉴于财政部印发的《关于印发的通知》(财金[2016]92 号,以下简称“《通知》”)等相关 PPP 项目法律法规主要规制对象系各级政府部门而非社会资本方,故应由相关政府主管部门主导开展惠州二期项目纳入政府中期财政规划及预算的工作。

  根据惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目合同》,惠州二期项目由发行人全资设立的项目公司运营,不涉及政府出资。惠州二期项目预计将于 2020 年正式投入商业运营,届时将产生政府向项目公司支付垃圾处理费用的财政支出。

  根据惠阳区环卫事务中心于 2020 年 5 月 6 日出具的《说明》,鉴于惠州二期项目尚未建设完毕,在该项目正式运营之前政府未产生付费义务,因此,该项目尚未纳入中长期财政规划、预算,并履行向我区人民代表大会或其常务委员会批准的程序。惠阳区环卫事务中心正在积极推进惠州二期项目纳入中长期财政规划、预算及人大审议批准工作,不存在法律及程序障碍,不会对惠州二期项目的实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。

  金沙项目位于贵州省毕节市金沙县。项目焚烧处理生活垃圾规模为 800 吨/日,采用 2×400 吨/日机械炉排焚烧炉、1×15 兆瓦汽轮机及 1×18 兆瓦发电机,同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产供水工程等。项目总投资额为 45,205.00 万元,拟使用募集资金 38,000.00 万元。

  根据金沙县城管局提供的数据,目前县区的垃圾清运量在 110 多吨/日,而其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在 330 吨/日左右,再加上未进入垃圾处理系统的部分,初步估算县区内垃圾产量已接近 450 吨/日。当前,金沙县主要的垃圾处理方式为填埋,设有金沙县垃圾填埋场(140 吨/日)和沙土生活垃圾填埋场(90 吨/日),预计 2020 年金沙填埋场将进行封场处理,届时沙土填埋厂无法满足全县的垃圾清运需求,亟需另建垃圾处理设施。

  《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术,《能源发展“十三五”规划》也大力提倡发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适应贵州省加强城市生活垃圾处理工作的需要。

  本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域,包含农村地区,能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题,使城市及乡村面貌、生态环境得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展农村人居环境整治行动”要求的良好践行,对于改善当地生态环境,促进地区经济的发展具有重要意义。

  根据项目可行性研究报告,金沙项目投资财务内部收益率(税后)为5.83%,投资回收期为15.5年,经济效益良好。

  金沙项目的经营方式由 PPP 变更为 BOO 模式,上述变更不会影响金沙项目特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情况具体如下:

  已于 2018 年 10 月获得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》(黔发改环资〔2018〕1222 号)。

  已于 2018 年 3 月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护厅关于金沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》(黔环审〔2018〕25 号)。

  已于 2018 年 3 月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》(黔国土资预审函〔2018〕10 号)。

  金沙县城市管理局与项目公司签订的《金沙县生活垃圾清运焚烧发电一体化服务 PPP 项目特许经营合同》的相关约定:“7.1 乙方应承诺按土地招拍挂成交价取得垃圾焚烧电厂的土地使用权。”根据上述合同约定,金沙项目的项目用地由金沙公司以出让方式取得。

  2019 年 10 月 15 日,金沙公司与金沙县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》(电子监管号:5224242019B01215),约定金沙公司分两期向金沙县自然资源局支付国有建设用地使用权出让价款 1,460 万元,每期支付金额均为 730 万元,付款时间分别为 2019 年 11 月 14 日前及 2020 年 10 月 15 日前。经核查,截至本回复报告出具之日,金沙公司已分别于 2019 年 9 月、11 月及 2020年 4 月按照合同约定分期支付了土地出让的全部价款。

  根据金沙县不动产登记中心公示的《金沙县不动产登记办事指南》,办理国有建设用地使用权首次登记需提交以下申请资料:1、不动产登记申请表;2、申请人身份证明;3、国有建设用地使用权出让合同;4、土地出让价款缴清凭证;5、不动产权籍调查成果;6、完税凭证。目前,金沙公司正在准备不动产权籍调查成果,计划于取得前述不动产权籍调查成果后立即向金沙县不动产权登记中心递交申请办理金沙项目用地的不动产权证的相关申请文件,目前项目用地手续正处于正常办理过程中,预计不存在无法取得的法律障碍,不会因此影响金沙项目的如期实施。

  平阳二期项目位于浙江省温州市平阳县鳌江镇东江村。项目焚烧处理生活垃圾规模为 750 吨/日,采用 1×7500 吨/日机械炉排焚烧炉、1×18 兆瓦汽轮发电,包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却塔、门卫房、污水处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目总投资额为 35,063.55 万元,拟使用募集资金 30,000.00 万元。

  平阳县是浙江省温州市辖县,地处浙南沿海,随着平阳县经济建设的快速增长和城市规模的不断扩大,城市生活垃圾量也逐年增多,全区垃圾产量增长较快,情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施建设,落实平阳县固废设施建设方案,实现主要污染物排放总量控制,亟需解决平阳县城市生活垃圾处理问题。

  垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技术手段之一,本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求,能有效缓解平阳县全县的垃圾处理问题,可以逐步实现无害化、减量化、资源化的处理生活垃圾,能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益,故该垃圾焚烧发电项目的建设具有必要性。

  根据项目可行性研究报告,平阳二期项目投资财务内部收益率(税后)为8.70%,投资回收期(税后)为12.28年,经济效益良好。

  平阳二期项目的运营模式为 PPP 模式,该项目的审批程序履行情况具体如下:

  已于 2018 年 7 月获得平阳县发展和改革局出具的《关于同意平阳县垃坡焚烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》(平发改投资〔2018〕74 号)。

  已于 2018 年 3 月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》(温环建〔2018〕036 号)。

  平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目合同》的相关约定:“10.2.1 本项目为城市基础设施项目,建设用地属于‘环保设施用地’,符合《划拨用地目录》,具备划拨的条件,可进行划拨。县政府将项目设施用地划拨到甲方或政府指定机构,提供给乙方使用,并出具相关证明文件。”根据上述合同约定,平阳二期项目主要由平阳县综合行政执法局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

  平阳二期项目的业主方已依法取得土地使用权证(浙(2019)平阳县不动产权第 0014803 号)。

  根据《中华人民共和国安全生产法(2014 修正)》第二十九条规定:“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家有关规定进行安全评价。”因此,平阳二期项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

  根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查管理办法》第三条规定:年综合能源消费量 3000 吨标准煤及以上或年用电量 300 万千瓦时及以上的固定资产投资项目,应当进行节能审查。前款规定以外的工业投资项目是否进行节能审查,由各设区市、县(市、区)政府确定。通过公开渠道检索,平阳市政府未发布相关节能审查规定,因此,平阳二期项目无需进行节能审查。

  平阳县人民政府府于 2018 年 10 月 8 日下发《平阳县人民政府关于关于同意〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 PPP 项目实施方案〉的批复》,同意本项目立项。

  平阳县财政局于 2018 年 7 月 25 日下发了《关于对〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 PPP 项目物有所值评价报告〉和〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 PPP项目财政承受能力论证报告〉审核的意见》,本项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。

  根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,平阳二期项目于2018 年 9 月 25 日被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。

  2018 年 10 月 8 日,平阳县人民政府出具《平阳县人民政府关于同意的批复》(平政发[2018]170 号),同意平阳二期项目的政府财政支出责任纳入县级政府年度财政预算以及中期财政规划,政府在项目全生命周期内的履约能力已得到保障。

  截至本预案公告日,平阳二期项目相关的政府购买服务资金尚未通过地方人大批准。根据平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 PPP 项目合同》,该项目建设期为 2 年,项目预计将在 2021 年建设完成并投入运营,届时地方政府则需要向项目公司支付相关垃圾处理费用。目前该项目仍处于建设期,在项目建设完成进入运营期之前,政府不会产生付费义务,因此未经人大审议。

  针对上述情况,平阳县综合行政会发局已出具《说明》:平阳二期项目的政府财政支出责任已纳入县级政府年度财政预算以及中期财政规划,平阳县综合行政执法局正在积极推进相关审议批准工作,不存在法律及程序障碍,不会对平阳二期项目的实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。

  石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧,项目焚烧处理生活垃圾规模为 700 吨/日,配备 2×350 吨/日的机械炉排炉、1×18 兆瓦凝汽式汽轮机和 1×18 兆瓦发电机组。项目总投资额为 36,262.00 万元,拟使用募集资金29,000.00 万元。

  根据《石首市城市总体规划(2014-2030)》,石首市预计 2020 年常住人口 67.03万人,其中城镇人口 34.31 万人,2030 年常住人口达到 75.33 万人,其中城镇人口 47.39 万人。规划期末,城镇生活垃圾生成量约为 473 吨/日,年生活垃圾生成总量约为 17.3 万吨。

  城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标,生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。当前,石首市垃圾处理场处理标准相对较低,垃圾处理手段相对落后,随着城市发展,人口增多,垃圾处理问题将愈加严峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理,使处理设施标准化、规范化,本项目的建设有利于达到当地垃圾减量化、清运规范化的目标,同时节约了土地资源,缓解了单纯使用填埋方式占地面积较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成,保护了生态环境,也为社会节约和提供了相应资源,具有必要性。

  根据项目可行性研究报告,石首项目投资财务内部收益率(税后)为 9.89%,投资回收期(税后)为 10.63 年,经济效益良好。

  已于 2019 年 5 月获得石首市发展和改革局出具的《关于核准的批复》(石发改审批〔2019〕35 号)。

  已于 2018 年 11 月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于变更石首市垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》(鄂环函〔2018〕151 号)。

  石首项目的业主方已依法取得土地使用权证(石土(2013)第 01724 号)。

  永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧发电厂旁,二期新建工程生活垃圾处理规模 750 吨/日,配置 1×750 吨/日机械炉排炉、1×18 兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总投资额为36,177.07 万元,拟使用募集资金 28,000.00 万元。

  温州市永嘉县位于浙江省东南部,是我国经济发展最快的城市之一。随着国民经济的发展,城市化进程发展加快,城镇人口也不断增多,生活垃圾、工业垃圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施,导致生活垃圾利用效率较低,环境污染问题日趋严重,危害人民的健康并制约了城市的可持续发展。

  垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾,无害化、减量化程度高,产生的热量可发电充分利用。永嘉二期项目的建设将利用预留空地建设,与原有设施相辅相成,预计将有效解决永嘉县垃圾处理量快速增长的问题,有利于推动当地的环境保护和经济发展,项目建设具有必要性。

  根据项目可行性研究报告,永嘉二期项目投资财务内部收益率(税后)为8.27%,投资回收期(税后)为 11.28 年,经济效益良好。

  永嘉二期项目的经营方式由 PPP 变更为 BOT 模式,上述变更不会影响永嘉二期项目特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情况具体如下:

  已于 2019 年 6 月获得永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》(永发改审〔2018〕80 号)。

  已于 2018 年 12 月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》(温环建〔2018〕035 号)。

  已于 2018 年 2 月获得永嘉县国土资源局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧电厂改造提升工程的预审意见》(永土资预〔2018〕2 号)。

  永嘉县自然资源和规划局三江分局出具《说明》,证明永嘉二期项目用地由永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部以划拨方式取得后提供予项目公司使用,上述项目用地正在履行相关审批及公示事宜,永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部按时取得土地使用权属证书不存在法律障碍,不会对项目公司用地造成不利影响。

  因此,永嘉二期项目土地正在办理中,预计不存在无法取得的法律障碍,不会因此影响永嘉二期项目的如期实施。

  公司拟以本次发行募集资金不超过 54,000.00 万元用于偿还银行贷款。

  近年来,随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展,相关行业支持政策相继出台,垃圾清运处理需求持续释放,公司的业务规模及营业收入规模增长较快。截至 2020 年 3 月 31 日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目 21 个,在建项目 8 个,筹建项目 14 个,运营项目垃圾处理能力达 20,010 吨/日,装机容量 392.5MW。

  随着公司建设项目及运营项目增多,为解决公司发展过程中的资金需求,公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至 2020 年 3 月末,公司短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为 28.17 亿元、53.37 亿元及 7.34亿元,公司未来还款压力较大。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月,公司财务费用分别为 1.53 亿元、2.09 亿元、3.28 亿元及 0.94 亿元,财务费用逐年升高。同时,截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末,公司的资产负债率分别为 67.19%、72.22%、74.42%及 74.75%,呈逐年上升趋势,且高于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率影响了公司的债务融资能力,也导致了较高的借款成本,使公司面临一定的财务风险。

  因此,通过募集资金偿还部分银行贷款,有利于缓解公司的偿债压力,减少公司财务费用支出,优化公司财务结构,提升公司的财务稳健程度,有利于公司未来通过多元化渠道获得资金支持。

  综上,本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力,提高公司经营效益,为未来的健康快速发展和公司的业绩提升奠定基础;募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率,有利于提高公司偿债能力,从而优化公司财务结构,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展,符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,可观的装机规模,募投项目建成投产后,将增加公司垃圾处理能力 4,700 吨/天、装机容量 109 兆瓦,以截至 2020 年 3 月末公司拥有的垃圾处理能力 20,010吨/天、装机容量 392.5 兆瓦为基础计算,增幅分别达 23.49%及 27.77%,将有效提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

  本次非公开发行募集资金到位后,财务状况将趋于稳健,盈利能力进一步提高,整体实力得以增强。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,流动资产中货币资金占比提升,有利于增强公司资本实力,同时,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。

  随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

  本次发行完成后,由于发行对象均以现金认购,公司的筹资活动现金流将大幅增加。

  综上所述,公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司规模和实力,在当前环保企业整合加速的行业背景下,有利于增强公司的竞争力,促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要,具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,能有效改善公司财务状况,并为股东带来较好回报。

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行所募集的资金将用于公司主营业务,不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股(含本数),北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股。本次发行完成后,北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%,仍为公司的控股股东及实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行完成后,公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  本次发行完成后,公司的资本金增加,总资产、净资产规模相应增加,资产负债率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增强短期偿债能力和抗风险能力。

  本次发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的业务收入水平将随之增长,有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大,并将带动公司营业收入和净利润的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施,公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后,公司的主营业务规模将扩大,盈利能力相应提高,经营活动现金流入将得以增加,公司的现金流量状况将得到进一步改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况,均不会发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至 2020 年 3 月 31 日,公司资产负债率为 74.75%。本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将大幅增加,资产负债率将出现一定程度的下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强;同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。

  公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》(2009 年修订),国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委 2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格[2012]801 号),生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量,折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时,未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元(含税);超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价,2006 年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度,则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

  近几年来,我国环境污染问题日益突出,政府一方面出台了支持环保行业快速发展的有利政策,另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部门的有关要求运营,但随着国家有关环保标准的不断提高,公司的环保投入将随之增加,对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

  公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中公司与业主方签署的特许经营协议中约定,业主方应提供垃圾并按时支付垃圾处理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序,地方政府财政支出安排发生变化,或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况,则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回,导致相关项目无法达到预期收益,对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司及其子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得税、增值税等若干税项的税收优惠。公司及其子公司享受的税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业,又是重要的民生工程,大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠,则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

  生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业,吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大,较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者均加入到行业的竞争中来,有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大,可能使公司获取新项目的难度加大,进而对公司经营造成不利影响。

  社会公众对生活垃圾焚烧发电可能持有负面看法,公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此,国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序,环保部也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址的难度加大,致使项目筹建时间延长,增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重,可能加大公司经营的难度,对公司盈利能力造成不利影响。

  生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至公司的垃圾焚烧发电厂,其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系,则无法向公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致公司产能利用率不足。此外,垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足,发电量将难以保证。因此,生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响公司垃圾焚烧发电厂的运营效率,对公司的经营及盈利能力造成不利影响。

  公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染,噪音污染,有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响,但在项目公司实际生产运营过程中,仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险,从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

  垃圾焚烧发电 BOT 项目投资规模大、建设周期及投资回收期长,属于资金密集型项目。公司在获取项目融资时受到诸多因素的影响,包括宏观经济及资本市场状况、生活垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及公司运作中的垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致公司未能取得项目融资或融资成本升高。如果公司未能为所建设的 BOT 项目取得足够资金,可能会导致项目延误投产并使公司违反有关 BOT 项目协议的约定遭受处罚及罚款,从而对公司经营和财务状况造成不利影响。

  公司的特许经营项目用地主要包括应由项目业主方(政府下属部门)取得并提供给发行人项目公司使用的划拨用地,以及应由发行人项目公司自行取得的划拨或出让用地。其中募集资金投资项目中的惠州二期项目、永嘉二期项目等用地应由业主方取得,根据惠州二期项目和永嘉二期项目的业主方及相关部门的说明,前述项目土地手续均在正常办理中;金沙项目公司已于近期缴纳完毕土地出让费用,正在正常履行后续项目用地相关手续。若未来发生极端不利情况,导致上述项目未及时取得土地使用权属证明,可能会给公司经营造成不利影响。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,在募投项目完全产生效益之前,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为67.19%、72.22%、74.42%及74.75%,呈逐年上升趋势。公司的资产负债率处于相对高位,主要是公司所属的垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业,固定资产投资规模等前期投入较大,公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动,将可能存在一定程度的偿债风险。

  2019年7月1日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署《保证合同》,就丰城公司向北京银行股份有限公司深圳分行借款31,000万元提供连带责任保证,保证期间为主合同被担保债务的履行期届满之日起2年。丰城公司未向发行人提供反担保。虽然预计丰城公司未来具有偿还银行贷款能力,且本次对外担保总额占最近一期净资产比例较低,对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在担保生效之后,丰城公司出现债务违约,造成发行人需要履行担保义务的风险。

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟投资于惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款,项目总投资额为264,052.61 万元,拟使用募集资金金额为 239,000.00 万元。其中,惠州二期项目和平阳二期项目为 PPP 项目。

  (1)惠州二期项目和平阳二期项目已纳入财政部 PPP 项目库,已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续,且项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划。财政部印发的《关于印发的通知》(财金[2016]92 号)第十九条规定:“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目,由行业主管部门按照预算编制程序和要求,将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理,报请财政部门审核后纳入预算草案,经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”根据该规定,PPP 项目在人民政府同意纳入中期财政规划后,本级人民代表大会只对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审。